Краснодар: +7 (861) 262 80 27 пн-пт: с 9.00 до 18.00
Новороссийск: +7 (918)417 37 37 пн-пт: с 9.00 до 18.00

Дело о взыскании неосновательного обогащения

Спор возник в рамках корпоративного конфликта между акционерами ЗАО «Геленджикагростройсервис». Общество было создано в 1998 году, его единственным учредителем являлось ОАО «Геленджикагрокурортстрой». В 2001 году ОАО продало все принадлежащие ему акции дочернего общества ЗАО «Геленджикагростройсервис» физическому лицу. Впоследствии сделка по продаже акций была признана арбитражным судом недействительной в связи с многочисленными нарушениями при ее оформлении. Однако до 2008 года физическое лицо, получившее акции ЗАО, осуществляло права акционера, в том числе назначало генеральных директоров. Действующий в период рассмотрения спора (и в настоящее время) генеральный директор был назначен акционером – физическим лицом в 2004 году.

Начиная с 2004 года ОАО «Геленджикагрокурортстрой» постоянно предпринимает попытки сместить с должности назначенного в 2004 году генерального директора ЗАО «Геленджикагростройсервис» и заменить его своим. Это является необходимым условием для получения полного контроля над ЗАО, что позволило бы ОАО «Геленджикагрокурортстрой» окончательно присвоить 5 объектов недвижимого имущества, незаконно изъятого в 2002 году у ЗАО «Геленджикагростройсервис» (см. Дело о признании недействительным зарегистрированного права собственности). В результате многочисленных судебных процессов ОАО «Геленджикагрокурортстрой» добилось признания за собой права на 100% акций ЗАО «Геленджикагростройсервис», однако благодаря правильной стратегии, выбранной командой назначенного в 2004 году генерального директора, законно сместить его с должности до сих пор никому не удается.

В 2007 году руководство ОАО «Геленджикагрокурортстрой», преждевременно (до окончания разрешения соответствующих судебных процессов) присвоив себе полномочия единственного акционера ЗАО «Геленджикагростройсервис», приняло решение о смене генерального директора ЗАО, а также об утверждении устава ЗАО в новой редакции. Главным «новшеством» утвержденной редакции устава было изменение места нахождения ЗАО «Геленджикагростройсервис»: теперь общество «находилось» в Рассказовском районе Тамбовской области. Налоговые органы, не обнаружив в представленных документах никаких нарушений действующего законодательства, зарегистрировали все изменения. ЗАО «Геленджикагростройсервис» было поставлено на учет в Межрайонной инспекции ФНС РФ № 3 по Тамбовской области.

В то время, пока законно назначенный генеральный директор занимался обжалованием действий налоговых органов, допустивших «переезд» предприятия в другой регион России, ОАО «Геленджикагрокурортстрой» инициировало ряд судебных процессов в Арбитражном суде Тамбовской области. В частности, новым директором ЗАО «Геленджикагростройсервис» было подано заявление о банкротстве организации. А для получения максимального количества голосов на будущих собраниях кредиторов был предъявлен иск от имени ОАО «Геленджикагрокурортстрой» к ЗАО «Геленджикагростройсервис» о взыскании неосновательного обогащения в сумме свыше 8 миллионов рублей. Были и другие иски, на меньшие суммы. Благодаря изменению юридического адреса ЗАО «Геленджикагростройсервис» можно было не только рассматривать споры с участием этой организации в Арбитражном суде Тамбовской области, но и не уведомлять об этих спорах настоящего генерального директора общества. В полном соответствии с законом все судебные извещения теперь отправлялись судом по новому адресу предприятия в Тамбовской области. Очевидно, что руководство ОАО «Геленджикагрокурортстрой» очень рассчитывало на то, что законные акционер и генеральный директор ЗАО не узнают об этих процессах, не смогут принять в них участие и повлиять на рассмотрение дел.

Этот расчет не оправдался. Юристы, обеспечивавшие защиту интересов ЗАО «Геленджикагростройсервис» в лице законного генерального директора, предвидели возможность организации судебных дел в Тамбове. В 2008 году уже функционировала автоматизированная картотека арбитражных дел на Интернет-сайтах арбитражных судов. С ее помощью в начале 2008 года и были обнаружены дела, инициированные в Арбитражном суде Тамбовской области руководством ОАО «Геленджикагрокурортстрой». Все дела были в начальной стадии рассмотрения, что позволяло провести подготовку и своевременно включиться в процесс. Вышеупомянутый иск о взыскании неосновательного обогащения в сумме свыше 8 миллионов рублей также еще не был рассмотрен судом. В Арбитражный суд Тамбовской области были направлены ходатайства об отложении судебного разбирательства и об обязании истца направить ответчику копию искового заявления и приложенных к нему материалов, как того требует закон. Суд формально выполнил требование закона и потребовал от истца доказательство направления ответчику соответствующих материалов. Представители ОАО «Геленджикагрокурортстрой» такие «доказательства» суду представили, однако ответчик по странному стечению обстоятельств никаких документов от истца не получил. В результате суд принял представленные истцом «доказательства», отклонил очередное ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства и в отсутствие представителей ответчика вынес решение от 28.08.2008 г. по делу № А64-2969/2008, которым полностью удовлетворил исковые требования ОАО «Геленджикагрокурортстрой». С ЗАО «Геленджикагростройсервис» в пользу ОАО «Геленджикагрокурортстрой» было взыскано 8 212 000 рублей неосновательного обогащения, а также расходы по уплате государственной пошлины.

Решение было мотивировано тем, что ОАО «Геленджикагрокурортстрой» за свой счет произвело ремонт здания, принадлежащего на праве собственности ЗАО «Геленджикагростройсервис». При этом с подрядчиком ОАО рассчиталось за выполненные работы векселями того же подрядчика, полученными от него ранее. Обосновывая свои выводы, суд сослался на решение Арбитражного суда Краснодарского края по делу о признании недействительным зарегистрированного права собственности. Этим решением действительно было подтверждено право собственности ЗАО «Геленджикагростройсервис» на здание, в котором ОАО производило ремонтные работы. Однако суд не учел того, что в период, когда ОАО «Геленджикагрокурортстрой» якобы финансировало ремонт здания, оно уже знало о том, что владеет этим зданием незаконно. Не обратил суд внимания и на тот факт, что несмотря на судебное признание права собственности на здание за ЗАО «Геленджикагростройсервис», ОАО «Геленджикагрокурортстрой» не спешило возвращать это здание законному собственнику. Следовательно, ремонт если и был произведен истцом, то исключительно в собственных интересах. Наконец, почему-то у суда не вызвал сомнения способ расчетов за якобы выполненные ремонтные работы: заказчик сначала по неизвестным основаниям получил от подрядчика векселя на сумму более 8 миллионов рублей, а затем возвратил эти же векселя подрядчику в оплату за выполненные работы.

Указанные доводы были положены в основу апелляционной жалобы, направленной в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж). Интересы ответчика при подготовке жалобы и в судебном заседании апелляционного суда представлял Романчук В.В.

ОАО «Геленджикагрокурортстрой» также направило в г. Воронеж своего представителя, который возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО «Геленджикагростройсервис», считая решение законным и обоснованным.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2008 г. решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.08.2008 г. отменено. В удовлетворении иска отказано. Согласно закону постановление вступило в законную силу со дня его принятия.

ОАО «Геленджикагрокурортстрой» обжаловало постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда в кассационную инстанцию. Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа (г. Брянск) от 18.03.2009 г. постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2008 г. оставлено без изменения.

К концу 2008 года было полностью восстановлено ранее существовавшее положение относительно генерального директора ЗАО «Геленджикагростройсервис» и места нахождения организации. ЗАО «Геленджикагростройсервис» вновь было принято на учет в Инспекцию ФНС РФ по г. Геленджику. От своего заявления о признании ЗАО банкротом, поданного в Арбитражный суд Тамбовской области, заявитель благополучно отказался. Остальные дела, инициированные в г. Тамбове, были либо переданы по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края, либо полностью проиграны их инициаторами. Из числа дел, переданных в Краснодар, лишь одно можно считать для истца завершенным успешно (требования включены в реестр кредиторов). Однако причиной этого «успеха» является, скорее, сознательный отказ представителей ЗАО «Геленджикагростройсервис» от обжалования судебного акта по тактическим соображениям.