Краснодар: +7 (861) 262 80 27 пн-пт: с 9.00 до 18.00
Новороссийск: +7 (918)417 37 37 пн-пт: с 9.00 до 18.00

Дело о признании недействительной сделки по внесению недвижимого имущества в уставный капитал ЗАО

Спор возник в рамках корпоративного конфликта между акционерами ЗАО «Геленджикагростройсервис». Общество было создано в 1998 году, его единственным учредителем являлось ОАО «Геленджикагрокурортстрой», которое в качестве своего вклада в уставный капитал дочернего общества передало 5 объектов недвижимого имущества, составляющих производственную базу. В 2001 году ОАО продало все принадлежащие ему акции дочернего общества ЗАО «Геленджикагростройсервис» физическому лицу. Впоследствии сделка по продаже акций была признана арбитражным судом недействительной в связи с многочисленными нарушениями при ее оформлении. Однако до 2008 года физическое лицо, получившее акции ЗАО, осуществляло права акционера, в том числе назначало генеральных директоров.

В начале 2005 года ЗАО «Геленджикагростройсервис» предъявило иск в Арбитражный суд Краснодарского края о признании недействительным зарегистрированного права собственности ОАО «Геленджикагрокурортстрой» на 5 объектов недвижимого имущества, который был удовлетворен решением от 06.03.2006 г. (см. Дело о признании недействительным зарегистрированного права собственности на недвижимое имущество). Однако еще в июне 2005 года ОАО «Геленджикагрокурортстрой» обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО «Геленджикагростройсервис» о признании недействительной сделки по передаче спорного имущества (в него входили те же 5 объектов) в уставный капитал ЗАО. Целью данного иска было уничтожение самого основания для оспаривания дочерним обществом зарегистрированного права собственности ОАО «Геленджикагрокурортстрой». Если будет доказано, что ЗАО еще в 1998 году получило имущество по недействительной сделке (т.е., незаконно), то оно утратит право оспаривать законность регистрации права собственности за ОАО «Геленджикагрокурортстрой».

В обоснование исковых требований ОАО ссылалось на ничтожность сделки по передаче имущества в уставный капитал ЗАО. В исковом заявлении утверждалось, что уставный капитал ЗАО «Геленджикагростройсервис» на момент его создания составлял всего 8400 руб. и был оплачен денежными средствами, следовательно, в оплату акций не могли передаваться дорогостоящие объекты недвижимого имущества и механизмы. На момент передачи имущества дополнительная эмиссия акций не осуществлялась. Как указал истец, уставный капитал ЗАО был увеличен через 2,5 года после передачи имущества, что также исключает возможность признания факта оплаты акций этим имуществом. Кроме того, истец считал спорные здания самовольными постройками и на этом основании утверждал о невозможности возникновения у ЗАО права собственности на эти постройки и о незаконности самой сделки.

Интересы ответчика при рассмотрении спора представлял Романчук В.В. Был подготовлен отзыв на исковое заявление, в котором приводились возражения против доводов истца. В частности, было указано на то, что дополнительная эмиссия акций, хотя и проводилась через 2,5 года после получения спорного имущества, осуществлялась за счет средств от переоценки всех активов ЗАО, в состав которых входило и спорное имущество. Эта позиция подтверждалась документами о дополнительном выпуске акций, а также данными бухгалтерских балансов ЗАО «Геленджикагростройсервис». Нарушение установленного законом порядка оплаты акций не делает недействительной сделку по передаче имущества. В отзыве было обращено внимание суда на то обстоятельство, что ОАО «Геленджикагрокурортстрой» (истец), являясь единственным акционером ЗАО, само и принимало решение о дополнительном выпуске акций. Были опровергнуты и доводы истца о совершении сделки с самовольными постройками: право собственности истца на здания возникло в 1993 году (до введения в действие Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним») в порядке универсального правопреемства.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.10.2005 г. по делу № А32-18248/2005 в удовлетворении иска было отказано по мотивам, совпадающим с позицией, изложенной в отзыве ответчика. Решение было обжаловано истцом в кассационную инстанцию. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.04.2006 г. решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.10.2005 г. отменено, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению суда кассационной инстанции, суд не дал надлежащей оценки передачи вклада в уставный капитал ответчика недвижимого имущества и механизмов производственной базы; имущество внесено в качестве вклада в уставный капитал в отсутствие решения собрания акционеров закрытого акционерного общества «Геленджикагростройсервис» об увеличении уставного капитала и оценки имущества, что противоречит требованиям статьи 12 и 34 Федерального закона «Об акционерных обществах». Суд кассационной инстанции предписал проверить, не является ли передача имущества притворной сделкой, направленной на прикрытие сделки дарения, запрещенной статьей 575 Гражданского кодекса РФ.

При новом рассмотрении дела представителем ответчика была скорректирована правовая позиция с учетом постановления кассационной инстанции. В подготовленном новом отзыве на иск было указано, что поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты первоначального уставного капитала ЗАО «Геленджикагростройсервис» денежными средствами в сумме 8400 руб., передачу спорного имущества следует считать оплатой акций первого выпуска. При такой квалификации сделки по передаче имущества исключалось нарушение требований Федерального закона «Об акционерных обществах». Однако позиция ответчика не встретила понимания у суда.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2006 г. сделка по передаче в уставной капитал ЗАО «Геленджикагростройсервис» недвижимого имущества и механизмов производственной базы ОАО «Геленджикагрокурортстрой» признана недействительной. Суд посчитал, что имела место безвозмездная передача спорного имущества от истца к ЗАО «Геленджикагростройсервис». Поскольку оснований, предусмотренных ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах», для передачи спорного имущества в уставной капитал ответчика (в счет оплаты акций) не имелось, доказательств того, что спорное имущество передано ЗАО «Геленджикагростройсервис» по иным предусмотренным законом основаниям, ответчик не представил, в силу ст. 168 ГК РФ оспариваемая сделка является ничтожной, а требования истца о признании сделки недействительной подлежат удовлетворению.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.09.2006 г. решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2006 г. оставлено без изменения.

На решение от 10.07.2006 г. и постановление от 27.09.2006 г. ответчиком была подана кассационная жалоба, в которой ответчик просил отменить названные судебные акты по причине неправильного применения судами норм материального права. В жалобе было указано на то, что спорная сделка не может квалифицироваться как безвозмездная (дарение), поскольку ОАО «Геленджикагрокурортстрой», передав имущество, получило взамен акции ЗАО «Геленджикагростройсервис». Были отмечены и другие ошибки, допущенные судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении дела.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.12.2006 г. решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2006 г. и постановление апелляционной инстанции от 27.09.2006 г. отменены. В иске ОАО «Геленджикагрокурортстрой» отказано. Высший арбитражный суд РФ определением от 28.05.2007 г. отказал истцу в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра судебных актов в порядке надзора.

Результат рассмотрения данного дела позволил ЗАО «Геленджикагростройсервис» выиграть спор о недействительности зарегистрированного права собственности ОАО «Геленджикагрокурортстрой» на недвижимое имущество.