Краснодар: +7 (861) 262 80 27 пн-пт: с 9.00 до 18.00
Новороссийск: +7 (918)417 37 37 пн-пт: с 9.00 до 18.00

Дело о признании недействительным зарегистрированного права собственности на недвижимое имущество

Спор возник в рамках корпоративного конфликта между акционерами ЗАО «Геленджикагростройсервис». Общество было создано в 1998 году, его единственным учредителем являлось ОАО «Геленджикагрокурортстрой», которое в качестве своего вклада в уставный капитал дочернего общества передало 5 объектов недвижимого имущества, составляющих производственную базу. В 2001 году ОАО продало все принадлежащие ему акции дочернего общества ЗАО «Геленджикагростройсервис» физическому лицу. Впоследствии сделка по продаже акций была признана арбитражным судом недействительной в связи с многочисленными нарушениями при ее оформлении. Однако до 2008 года физическое лицо, получившее акции ЗАО, осуществляло права акционера, в том числе назначало генеральных директоров.

В 2002 году ОАО «Геленджикагрокурортстрой» было признано несостоятельным (банкротом). Назначенный арбитражным судом конкурсный управляющий принял незаконное решение об изъятии у дочернего общества всего имущества и о включении этого имущества в конкурсную массу ОАО. Основанием для такого решения послужила реорганизация ЗАО путем присоединения к ОАО. Такая реорганизация противоречила закону, вследствие чего конкурсный управляющий столкнулся с рядом неразрешимых проблем при регистрации права собственности на имущество, изъятое у ЗАО. Однако зарегистрировать право собственности было необходимо, в противном случае отсутствовала возможность реализовать это имущество и рассчитаться с кредиторами.

Чтобы обойти возникшую проблему, конкурсный управляющий ОАО «Геленджикагрокурортстрой» обратился в третейский суд, который своим решением от 16.12.2002 г. признал за ОАО право собственности на все объекты недвижимого имущества, ранее изъятые у ЗАО «Геленджикагростройсервис». На основании этого решения Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Краснодарского края было зарегистрировано право собственности ОАО «Геленджикагрокурортстрой» на спорные объекты и выданы свидетельства о государственной регистрации. В решении третейского суда незаконное решение конкурсного управляющего о реорганизации ЗАО «Геленджикагростройсервис» даже не упоминалось.

Между тем, налоговый орган в 2003 году отказал конкурсному управляющему в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в связи с реорганизацией ЗАО «Геленджикагростройсервис», сославшись на нарушение закона при проведении реорганизации. Попытки конкурсного управляющего оспорить этот отказ в арбитражном суде успехом не увенчались. В результате ЗАО «Геленджикагростройсервис» не было ликвидировано и сохранило статус юридического лица, но было лишено имущества.

В то же время генеральный директор ЗАО «Геленджикагростройсервис», назначенный на должность в 2001 году акционером – физическим лицом, не предпринимал никаких действий по защите прав возглавляемой им организации. В ноябре 2004 года акционером было принято решение о назначении нового генерального директора, задачей которого стало восстановление нарушенных прав и интересов организации.

В начале 2005 года в Арбитражный суд Краснодарского края был предъявлен иск о признании недействительным зарегистрированного права собственности ОАО «Геленджикагрокурортстрой» на 5 объектов недвижимого имущества. Интересы истца представлял Романчук В.В. В обоснование иска было указано, что ЗАО «Геленджикагростройсервис» является единственным законным собственником этого имущества, а ОАО «Геленджикагрокурортстрой» получило его незаконно. При этом третейский суд не имел полномочий признавать право собственности на недвижимое имущество за ОАО.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2006 г. по делу № А32-5248/2005  иск удовлетворен. Право собственности ОАО «Геленджикагрокурортстрой» на 5 объектов недвижимого имущества признано недействительным.

На решение ответчиком была подана апелляционная жалоба. При этом еще в июне 2005 года ОАО «Геленджикагрокурортстрой» обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО «Геленджикагростройсервис» о признании недействительной сделки по передаче спорного имущества (в него входили те же 5 объектов) в уставный капитал ЗАО. Целью данного иска было уничтожение самого основания для оспаривания дочерним обществом зарегистрированного права собственности ОАО «Геленджикагрокурортстрой». Ведь если будет доказано, что ЗАО еще в 1998 году получило имущество по недействительной сделке (т.е., незаконно), то оно утратит право оспаривать законность регистрации права собственности за ОАО «Геленджикагрокурортстрой». Производство по апелляционной жалобе по рассматриваемому делу было приостановлено до разрешения спора о признании недействительной сделки по передаче имущества в уставный капитал ЗАО.

По этому «параллельному» делу судами различных инстанций принимались противоположные решения. Первым решением от 31.10.2005 г. в иске было отказано. Постановлением суда кассационной инстанции от 04.04.2006 г. это решение было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. При новом рассмотрении Арбитражный суд Краснодарского края вынес решение от 10.07.2006 г. по делу № А32-18248/2005, которым признал недействительной сделку по передаче имущества в уставный капитал ЗАО «Геленджикагростройсервис». Это решение было оставлено без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.09.2006 г. и вступило в законную силу.

Возобновив производство по делу о признании недействительным зарегистрированного права собственности, апелляционная инстанция Арбитражного суда Краснодарского края вынесла постановление от 04.12.2006 г., которым решение от 06.03.2006 г. было отменено, в удовлетворении иска отказано. Сославшись на вышеупомянутое решение по делу № А32-18248/2005, суд указал, что у истца отсутствуют право или охраняемый законом интерес, которые подлежат судебной защите. В соответствии с законом постановление суда апелляционной инстанции вступило в законную силу немедленно после его принятия.

Сложившаяся ситуация означала полное поражение недавно назначенного генерального директора ЗАО «Геленджикагростройсервис» и его юридического советника. Однако еще не все средства защиты были исчерпаны.

По кассационной жалобе ЗАО «Геленджикагростройсервис» Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа (кассационная инстанция) постановлением от 22.12.2006 г. отменил все ранее принятые по делу № А32-18248/2005 судебные акты и принял решение об отказе в иске ОАО «Геленджикагрокурортстрой» о признании недействительной сделки по передаче имущества в уставный капитал ЗАО «Геленджикагростройсервис». Таким образом, основание, по которому было проиграно дело о признании недействительным зарегистрированного права собственности ОАО, отпало.

В феврале 2007 года в арбитражный суд от имени ЗАО «Геленджикагростройсервис» было подано заявление о пересмотре постановления суда апелляционной инстанции от 04.12.2006 г. по вновь открывшимся обстоятельствам. Таким обстоятельством явилась отмена судебного акта, положенного в основу апелляционного постановления.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 22.03.2007 г. предыдущее постановление той же инстанции от 04.12.2006 г. было отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. А постановлением той же инстанции от 24.07.2007 г. было оставлено без изменения первоначальное решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2006 г. по делу № А32-5248/2005. Таким образом, решение суда о признании недействительным зарегистрированного права собственности ОАО «Геленджикагрокурортстрой» на 5 объектов недвижимого имущества вступило в законную силу более чем через год после его принятия.

Дальнейшие попытки ОАО «Геленджикагрокурортстрой» обжаловать решение результатов не дали. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа (кассационная инстанция) от 05.12.2007 г. решение от 06.03.2006 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 24.07.2007 г. оставлены без изменения. В 2009 году ОАО «Геленджикагрокурортстрой» подавало заявление о пересмотре решения от 06.03.2006 г. по вновь открывшимся обстоятельствам, в удовлетворении которого арбитражным судом было отказано.

Результат рассмотрения данного дела создал основу для дальнейшей защиты прав и интересов ЗАО «Геленджикагростройсервис», а также для получения приемлемых результатов в ходе корпоративного конфликта между акционерами.